● 全面掌握“董監高”的任職、履職等創新制度及要求，確保合規履職

● 學會識別潛在風險，有效防控和化解可能面臨的刑事、行政與民事風險

● 提升輿情應對能力，掌握 “董監高” 引發輿情防控方法，維護公司良好形象

● “董監高”掌握具象化義務，減少因違規給公司和個人帶來責任與損失

● 助力公司建立健全內控管理和風險控制，助力公司和“董監高”健康發展

開場破冰：星球大戰-公司控股權爭奪為哪般？

課程導入：控股股東變化，公司會相應帶來哪些變動？（“董監高”變動等……）

第一講：“董監高”價值及變動探析

一、公司“董監高”價值

1. 公司運營穩定“壓艙石”

2. 長期戰略規劃“執牛耳”

3. 市場信心聲譽“代言人”

二、離職成因

1. 業績壓力工作調整

2. 個人職業發展規劃變動

3. 責任風險隔離

4. 公司內部治理矛盾

案例：“管理層—股東”委托代理

三、“董監高”離職對公司的影響

1. 短期運營波動

2. 長期戰略規劃調整

3. 市場信心與聲譽影響

四、董監高離職困局破解與公司治理

1. 離職折射出公司治理缺陷

2. 公司高管被留置與決策風險

3. 加強公司文化建設，提升團隊穩定性

第二講：“董監高”資格與規制

直面現實：股東委派的董事，權限到底有多大？

一、董監高身份認定

1. 董監高任職資格

1）無/限制民事行為能力者的限制

2）犯罪記錄、破產及債務問題對任職的影響

3）公司內部對“董監高”任職的規制與流程

2. 外部董事制度

3. 董事委派風險防控

1）程序：“推薦”非“任命”

2）決策：基于股東身份履職

案例：某公司因任命不符合資格人員擔任董事，決議被判定無效

二、事實董事規則

1. 不具備董事身份

2. 事實上進行了董事行為

三、影子董事規則

1. 主體要件

2. 指示行為

3. 損害行為

4. 因果關系

案例：實質董事擔責任

第三講：“董監高”忠實義務

超級互動：為什么說《新公司法》是“董監高”的秋天？

一、違反忠實義務具體行為

1. 侵占公司財產、挪用公司資金

2. 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲

3. 利用職權賄賂或者收受其他非法收入

4. 接受他人與公司交易的傭金歸為己有

5. 擅自披露公司秘密

6. 違反對公司忠實義務的其他行為

二、關聯交易

中性行為：控股股東與其直接控制的公司無償的交易安排是否構成關聯交易？

1. 董監高關聯交易的限制

2. 關聯交易董事回避規則

3. 關聯交易損害公司利益的賠償責任

4. 董監高謀求商業機會的禁止與例外

案例：非公司高管但實際行使公司高管職權的人是否屬于《公司法》所規范的關聯交易主體？

三、其他違反忠實義務行為

1. 謀取商業機會

2. 競業禁止

第四講：“董監高”勤勉義務

一、維護公司資本充實義務

1. 董事會核查催繳義務

2. 核查內容

3. 催繳對象

4. 關注非貨幣出資

二、協助抽逃出資的責任

1. 新增監事作為責任主體

2. 賠償損失：損失=出資責任？補充賠償責任？

案例：股東未繳納出資，全體董事承擔賠償責任

三、違法分紅

1. 公司分配利潤的條件和程序

2. 關注公司章程的規定

四、“董監高”違法減資責任

1. 減資的條件和程序

2. 債權人的通知義務

3. 國資監管規定的特別要求

五、其他勤勉義務

1. 董事決議違法

2. 違法財務資助

第五講：“董監高”輿情管理

捫心自問：輿情能夠管理嗎？

一、“董監高”行為引發輿情常見場景

1. 個人不當言行曝光

2. 公司負面事件中“董監高”責任爭議

3. 重大決策引發市場質疑

案例：某公司公關一號位-潑天流量的渴求與反噬

二、輿情對公司及“董監高”自身影響

1. 公司聲譽受損

2. 股價波動

3. “董監高”個人職業聲譽與發展受影響

案例：“牽手門”事件與國企的公共性

三、“董監高”輿情防控策略與應對方法

1. 建立輿情監測與預警機制

案例：知名企業高管被留置

1）數據收集：多渠道來源、自動化工具、關鍵詞設置

2）信息處理：文本處理、情感分析、關聯挖掘

3）風險評估：指標體系構建、閥值設定、歷史數據對比

4）預警發布：多級預警、即時通知、可視化展示

2. 制定危機公關預案

3. 提升溝通技巧與媒體應對能力

案例：高管萬字離職信引爆內網

1）還原事實   主動作為

2）即時迅速   搶占窗口

3）公開透明   誠信為本

4）事件為主   輿情為輔

5）以人為本   利他為先

第六講：“董監高”履職風險應對措施

一、“董監高”履職風險識別與評估

1. 風險識別方法與工具

1）現場訪談法：挖掘隱性風險

2）流程穿行測試：標記風險點

3）大數據監測工具：識別異常履職行為

2. 風險評估指標體系構建

案例：某公司對“董監高”履職風險評估，發現潛在風險點并提前防控

3. 風險應對策略制定與實施

1）風險分級分類

2）制訂針對性預案

3）責任主體明確

4）動態調整機制

5）應急演練落地

二、針對不同風險類型的應對策略

1. 風險應對計劃的制定與執行

1）合規風險

2）履職風險

3）關聯交易風險

4）重大決策風險

5）應急風險

2. 建立健全風險防控長效機制

1）季度風險復盤

2）風險責任追溯機制

3）風險預警指標監測

4）外部專家咨詢機制

5）合規文化培育

3. 完善公司內部治理結構與監督機制

1）明確“董監高”權責邊界

2）強化權限監督制約

3）高風險領域專項審計監督

4）建立“董監高”履職檔案

5）優化信息披露機制

4. 加強法律法規學習與培訓

1）年度法規更新培訓

2）行業典型案例剖析

3）場景化模擬培訓

4）專項法律手冊發放

5）“一對一”法律咨詢

作業：梳理自己過往經歷，找出三個最需要關注的方面并提出風險防控措施